承接第一部结局，杜国威已统一上海滩黑白两道，看似风光无限，实则被各方势力虎视眈眈。第二部采用国语配音同步播出。十年前被他扔进黄浦江的拜把兄弟赵山河并未死去，而是被日本人救起，整容后以“商界大亨”的身份归来，意图联合所有与杜国威有仇的势力将其推翻。
与此同时，杜国威从国外留学归来的儿子杜宇，爱上了赵山河的养女，并在赵山河的蛊惑下，认为父亲是杀死“亲叔叔”的凶手。父子反目，兄弟阋墙。杜国威在内忧外患中，展现出上海滩霸主枭雄本色，他故意示弱，引出所有叛徒，最终在码头亲自上演了一场“三刀六洞”的清理门户大戏。
虽然没了第一部的惊艳，但第二部在权谋和人性挣扎上更胜一筹。国语配音版反而增加了怀旧味道。赵山河的复仇线设计得极其残忍，最后父子决裂的戏码让人心碎。动作戏依然硬桥硬马，血性十足。
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