过气模特阿May从泰国化妆师手中得到一支据说用尸油制成的口红，涂上后容颜焕发，事业回春。但很快，她每晚都会梦见一个穿着红色嫁衣的女人在镜子前不断补妆，醒来后枕边全是掉落的头发。她的闺蜜和摄影师先后离奇死亡，死前脸上都露出极度惊恐的笑容。
一位灵媒告诉她，口红里封印着民国时期因被负心汉毁容而自杀的京剧花旦楚色的怨灵。楚色每晚都会借用阿May的脸“重演”死前的那场戏，直到阿May彻底变成她。
作为系列第二部，保留了浓郁的港式民俗恐怖味，尸油设定新颖且渗人。虽然特效现在看很假，但化妆和气氛营造一流，尤其是镜子前的戏码让人不敢直视自己的倒影。
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