香港回归前夕，顶级夜总会“牡丹阁”头牌寻春攒够钱准备从良。她看中了一直来听歌的钟表匠阿强，老实本分。寻春主动追求，阿强也答应娶她。就在她准备告别过去时，阿强突然拿出当年的卖身契——原来他就是1990年把她从湖南骗到香港的皮条客阿彪。
阿强整容改名，接近她只为赎罪。寻春崩溃，想杀他却被拦下。最后寻春选择原谅，但不再嫁人。她盘下夜总会改成养老院，专门收留被遗弃的风尘女子。片尾字幕：献给回归后的新香港。
邱淑贞息影前最后一部三级文艺片，色而不淫，全是悲凉。反转设定把“救风尘”母题彻底解构。最后养老院的镜头，每一个老奶奶脸上都有故事。
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